Im Rahmen einer aktuellen Beschwerde hat das Oberlandesgericht (OLG, Az.: 1 RBs 171/20) Köln zur Frage, ob die Nichtmeldung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu einem Bußgeld führt, sinngemäß folgendes beschlossen:
Wer seinen wirtschaftlich Berechtigten (wB) trotz Mitteilungspflicht vorsätzlich oder leichtfertig nicht an das Transparenzregister meldet, muss mit einem Bußgeld rechnen. Dabei kommt es auf die Beurteilung im Einzelfall an, ob der Sachverhalt als „leichtfertige, bußgeldbewährte Nichtmeldung zum Transparenzregister“ zu qualifizieren ist.
Fazit:
Für die Praxis kann der vorstehende Beschluss des OLG Köln ein wertvoller Leitfaden für die Meldepflicht zum Transparenzregister sein. Die Entscheidung zeigt nämlich, dass das BVA und nachfolgend die Gerichte eine unzureichende Auseinandersetzung der mitteilungspflichtigen Gesellschaften mit dem Transparenzregister schnell als eine „leichtfertige, bußgeldbewährte Nichtmeldung“ an das Transparenzregister bewerten können. Dies dürfte insbesondere auch die Fälle betreffen, bei denen das Thema „Transparenzregister“ zwar grundsätzlich bekannt ist (z.B. aus (ZDK-)Rundschreiben) aber entsprechende Mitteilungspflichten trotzdem nicht weiter geprüft werden.
Die Aussagen des OLG Köln lassen allerdings keine dahingehenden Schlussfolgerungen zu, ob bereits das (des Öfteren anzutreffende) Fehlen der elektronischen Gesellschafterliste bei Alt-GmbHs mit Gründung vor 2006 als eine leichtfertige Nichtmeldung zu qualifizieren ist.
Wer sich mit den Pflichten rund um das Transparenzregister bisher nicht auseinandergesetzt hat, sollte dies spätestens jetzt tun und bislang versäumte, aber erforderliche Mitteilungen nachholen. Denn damit wird für die Zukunft ein „leichtfertiges Nichtmelden“ zum Transparenzregister ausgeschlossen und ein entsprechendes Bußgeld vermieden. Bei der Nachholung von eigentlich schon erforderlichen Mitteilungen zeigt sich das BVA im Regelfall aber im Zuge der Bußgeldzumessung kulant. Eine kurze Zusammenfassung zum Thema Transparenzregister hat der Zentralverband des Deutschen Handwerks (ZDH) veröffentlicht. Diese kann auf www.kfz-bw.de unter Mitglieder / Unser Service für Mitglieder / Downloads / Monatsdienst heruntergeladen werden.
(954-00/Julia Cabanis)